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● 柯力傳感2版招股書同年員工數差51人 財務違規一大把


  中國經濟網編者按:6月13日,寧波柯力傳感科技股份有限公司(以下簡稱“柯力傳感”)首發申請上會。柯力傳感擬登陸上交所主板,公開發行股票總量不超過2985.0114萬股,占發行後總股本的比例不低於25.00%,擬募集資金淨額5.51億元,其中3.03億元用於“高精度傳感器及配套高端儀表生產項目”、1.42億元用於“稱重物聯網項目”、1.05億元用於“干粉砂漿行業第三方系統服務項目”。此外,柯力傳感股東擬公開發售股份不超過1492.5057萬股,老股轉讓所得資金不歸公司所有。柯力傳感本次發行的保薦機構是國信證券。
  實際上,早在2011年,柯力傳感就已正式啟動IPO上市計劃,由中金公司等提供上市輔導,並於當年年底完成股份制改制工作,2012年11月正式向寧波市證監局提交上市輔導備案申請。但2016年5月4日,中金公司終止柯力傳感的上市輔導工作。
  此番二度沖關,柯力傳感保薦機構變更為國信證券。對於更換保薦機構的原因,柯力傳感回復中國經濟網記者采訪稱,中金公司原負責公司IPO項目的項目人員波動,選擇國信證券也是基於其在寧波地區成功服務過多數IPO企業案例等綜合考慮。
  柯力傳感分別於2017年6月22日和2018年9月20日報送兩版招股書。中國經濟網記者通過對比發現,柯力傳感兩版招股書中多個財務數據對不上。
  在首版招股書中,2015年、2016年,柯力傳感流動資產分別為55080.18萬元、61925.74萬元;歸屬於母公司所有者權益分別為77765.36萬元、82705.69萬元;營業利潤分別為8540.32萬元、6880.45萬元;淨利潤分別為8403.34萬元、7368.44萬元。
  但在第二版版招股書中,2015年、2016年,柯力傳感流動資產分別為55011.87萬元、61844.16萬元;歸屬於母公司所有者權益分別為77707.30萬元、82636.35萬元;營業利潤分別為8499.58萬元、6736.68萬元;淨利潤分別為8345.27萬元、7225.87萬元。
  針對招股說明書財務數據前後披露不一致問題,柯力傳感回復中國經濟網記者采訪稱,原因為對報告期各期末應收商業承兌匯票期末余額補充計提了壞賬准備;公司轉讓給員工的股份補充確認了股份支付。鑒於以上調整,但數據差異不大,也是符合披露和調整要求的。
  令中國經濟網記者震驚的是,柯力傳感員工人數竟然也成為一筆“糊塗賬”,兩版招股書中2015年的員工人數相差51人。
  首版招股書顯示,柯力傳感2015年員工人數為1635人。但在新版招股書中,柯力傳感2015年員工人數為1686人。
  首版招股書顯示,2014年-2016年,柯力傳感員工人數分別為1824人、1635人、1623人。
  在新版招股書中,2015年-2018年1-6月,柯力傳感員工人數分別為1686人、1623人、1675人、1718人。
  在首版招股書中,柯力傳感2015年員工人數驟減189人,按照第二版招股書,則柯力傳感2015年員工減少人數為138人。
  柯力傳感回復中國經濟網記者采訪表示,公司兩版招股書中的員工人數相差51人系在反饋意見回復過程中對首次申報文件內容作出的修改調整,公司員工人數不存在異常。公司 2015 年、2016 年發行人員工人數的減少系公司正常的生產經營狀況變化所致,2018 年 1-6 月公司員工人數的增加系公司生產銷售上漲,公司生產補員需要所致。
  據微信公眾號“金色光”,報告期內,柯力傳感存在以高管的個人銀行賬戶進行結算、通過關聯方和員工代收貨款、現金交易和第三方回款等三大類財務嚴重不規范的情況,財務基礎之薄弱,財務管理之混亂,在擬上市公司中實屬罕見!
  據華夏時報,從2011年就開始接受上市輔導,柯力傳感依然在內控方面問題頻出,難免引起市場和監管機構的擔心。柯力傳感報告期甚至在公司自 2017 年6月22 日首次申報後,仍協助客戶進行“轉貸” ,2018年5月8日,為客戶山西國強高科向興業銀行太原分行貸款 210萬元提供資金走賬通道,事後再進行整改,立即停止為客戶銀行貸款提供資金走賬通道的“轉貸”行為,明顯是明知故犯。不僅如此,報告期內,2016年5月9 日、2016 年11月7 日,柯力傳感兩次為全資子公司余姚太平洋開具各400萬元,合計 800萬元的無真實交易背景的商業承兌匯票,並不收取任何利息。
  柯力傳感的內控問題不僅於此,報告期內,公司與客戶、供應商及其他第三方資金拆借成為常態,2015年至2017年分別達7185萬元、700萬元、500萬元,值得指出的是,這些拆借並不是臨時性用款,絕大部分的拆借周期在180天以上甚至一多半都是一年期的長期拆借,柯力傳感分別按照期限收取5%到18%的年化利率,已違反國家規定企業間不得辦理借貸或者變相借貸融資業務規定,形成了實質性的放貸業務。
    2015年2月,柯力傳感副總經理、董事會秘書楊小輝離職,同年8月新任董秘陳星佐離職,2016 年7月董事會秘書繆志偉辭職,2017 年2月柯力傳感副總經理、投資總監鄭志海離職。在三年多的報告期內,柯力傳感僅董秘就更換了4人,鄭志海則直接放棄公司的股權離職。掌握公司核心經營信息的董秘和副總都頻繁選擇離開,柯力傳感的經營是否存在更深層次的經營問題?還是已經在招股書中隱藏了見不得光的風險?這背後藏有怎樣的變故和隱情,相信投資者和監管層會逐漸看清楚。
  《紅周刊》報道同樣關注到柯力傳感上述個人銀行賬戶結算、第三方回款、無真實交易背景商業票據等不規范行為。報道指出,在實際控制人高比例持股背景下,柯力傳感報告期內有著諸多不規范的經營行為,不僅導致公司的營收和成本出現問題,且報告期內還出現了數千萬元不明支付,這些問題若不能及時修正,則未來的長遠發展讓人擔憂。
  應變式傳感器企業二度沖關  變更保薦機構擬上交所主板募資擴產
  柯力傳感主營業務為研制、生產和銷售應變式傳感器(其中主要為應變式稱重傳感器)、儀表等元器件,提供系統集成及干粉砂漿第三方系統服務。柯力傳感表示,近年來對上述產品進行物聯網化升級,推出稱重物聯網適用件、軟件及系統集成產品。根據《上市公司行業分類指引》(2012年修訂),柯力傳感所處的行業為儀器儀表制造業(C40)。
  柯力傳感控股股東、實際控制人為自然人柯建東。本次發行前,柯建東合計控制柯力傳感70.06%的股份。其中直接持有柯力傳感59.96%的股份,通過森納投資控制柯力傳感9.28%的股份,通過申宏投資控制柯力傳感0.82%的股份。此外,柯建東還持有申克投資1.88%的股份。柯建東的基本情況如下:
    柯建東:柯力傳感董事長、總經理,出生於 1970 年,中國國籍,無境外永久居留權,本科學歷。1992 年 6 月至 1994 年 8 月,任寧波市政府經濟研究中心、市委政研室秘書;1994 年 8 月至 2000 年 7 月,任寧波北侖柯力傳感器制造有限公司董事長、總經理; 2000 年 7 月至 2002 年 11 月,任寧波北侖柯力傳感器制造有限公司董事長、總經理,寧波柯力傳感器制造有限公司董事長、總經理;2002年 12 月至 2011 年 10 月,任寧波柯力傳感器制造有限公司董事長、總經理,柯 力有限董事長、總經理;2011 年 12 月至 2016 年 12 月,任柯力傳感董事長、總 經理,柯力投資執行董事。現任柯力傳感董事長、總經理,安徽柯力執行董事、 柯力國貿執行董事、總經理、余姚太平洋董事長、湖南安斯耐柯董事長、廣東安斯耐柯執行董事、大連銳馬柯執行董事、四川央衡監事、陝西央衡董事長、柯力物聯網執行董事、森納投資董事長、申宏投資董事長、中工設計董事。
  柯力傳感擬登陸上交所主板,公開發行股票總量不超過2985.0114萬股,占發行後總股本的比例不低於25.00%,本次發行的保薦機構是國信證券。擬募集資金淨額5.51億元,其中3.03億元用於“高精度傳感器及配套高端儀表生產項目”、1.42億元用於“稱重物聯網項目”、1.05億元用於“干粉砂漿行業第三方系統服務項目”。
   
  此外,柯力傳感股東擬公開發售股份不超過1492.5057萬股,老股轉讓所得資金不歸公司所有。
  柯力傳感招股書稱,本次募集資金擬投資的“高精度傳感器及配套高端儀表生產項目”建設期完成後年年產稱重傳感器 50萬只和儀表8萬台。“稱重物聯網項目”達產後可完成W系列物聯網儀表8萬台/套、應用軟件及數據服務 2000 套,行業物聯網系統成套產品1500套。“干粉砂漿行業第三方系統服務項目”將新增干粉砂漿料罐設備 3000 台及機噴服務 1000 次。
  公開資料顯示,柯力傳感於2011年就已正式啟動IPO上市計劃,由中金公司等提供上市輔導,並於當年年底完成股份制改制工作,2012年11月正式向寧波市證監局提交上市輔導備案申請。2016年5月4日,中金公司終止柯力傳感的上市輔導工作。
  此番二度沖關,柯力傳感保薦機構變更為國信證券。對於更換保薦機構的原因,柯力傳感回復中國經濟網記者采訪稱,中金公司原負責公司IPO項目的項目人員波動,選擇國信證券也是基於其在寧波地區成功服務過多數IPO企業案例等綜合考慮。
  年年分紅不停歇
  柯力傳感一方面在執著地沖上市募資,另一方面,其每年的現金分紅卻從未停歇。2015年-2018年4年裡,柯力傳感合計決議分紅9538.92萬元。
  根據公司 2015 年 6 月 12 日股東大會決議,公司以 2014 年度實現淨利潤為基礎,每 10 股派現金紅利 2.50 元,共計分配股利 2,231.61 萬元。
  根據公司2016年6月6日股東大會決議,公司以2015年度實現淨利潤為基礎,每10股派現金紅利2.72元,共計分配股利2,435.77萬元。
  根據公司2017年5月18日股東大會決議,公司以2016年度實現淨利潤為基礎,每10股派現金紅利2.72元,共計分配股利2,435.77萬元。
  根據公司2018年4月16日股東大會決議,公司以2017年度實現淨利潤為基礎,每10股派現金紅利2.72元,共計分配股利2,435.77萬元。
  兩版招股書中財務數據對不上  業績連續兩年下滑
  柯力傳感分別於2017年6月22日和2018年9月20日報送兩版招股書。中國經濟網記者通過對比發現,柯力傳感兩版招股書中多個財務數據對不上。
  在首版招股書中,2015年、2016年,柯力傳感流動資產分別為55080.18萬元、61925.74萬元;歸屬於母公司所有者權益分別為77765.36萬元、82705.69萬元;營業利潤分別為8540.32萬元、6880.45萬元;淨利潤分別為8403.34萬元、7368.44萬元。
   
   
  但在第二版版招股書中,2015年、2016年,柯力傳感流動資產分別為55011.87萬元、61844.16萬元;歸屬於母公司所有者權益分別為77707.30萬元、82636.35萬元;營業利潤分別為8499.58萬元、6736.68萬元;淨利潤分別為8345.27萬元、7225.87萬元。
   
   
  此外,柯力傳感兩版招股書中2015年、2016年的利潤總額、歸屬於母公司股東的淨利潤、歸屬於母公司股東的非經常性損益淨額、扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤均對不上。
  針對招股說明書財務數據前後披露不一致問題,柯力傳感回復中國經濟網記者稱,原因為對報告期各期末應收商業承兌匯票期末余額補充計提了壞賬准備;公司轉讓給員工的股份補充確認了股份支付。鑒於以上調整,但數據差異不大,也是符合披露和調整要求的。
  2015年、2016年,柯力傳感業績連續兩年下滑,2017年實現反轉。按第二版招股書披露數據,2014年-2018年前6月,柯力傳感營收分別為6.06億元、5.81億元、5.76億元、6.28億元、3.21億元;淨利潤分別為9124.87萬元、8345.27萬元、7225.87萬元、10807.56萬元、5849.78萬元。
  4項重要會計差錯更正  調減去年上半年淨利潤190萬元
  柯力傳感第二版招股書稱,報告期內,公司存在的重要會計差錯更正事項的具體情況如下:
   
  更正事項:2016年12月實際控制人柯建東轉讓給職工鄭志海的股份確認為股份支付。更正原因為會計政策應用錯誤。該項更正導致柯力傳感調增2016年末、2017年末及2018年6月末“資本公積”余額131.30萬元;調增2016年度“管理費用”金額131.30萬元;減少2016年度淨利潤131.30萬元,對期末資產、淨資產無影響。
  其他更正事項還包括:應收票據中應收商業承兌匯票期末余額按照賬齡分析法計提壞賬准備,更正原因為會計政策應用錯誤;調整借用個人銀行賬戶進行結算的事項,更正性質為將借用個人銀行賬戶進行結算的事項調入公司賬面;子公司會計處理錯誤事項。
  上述報告期內存在的重要會計差錯更正對各期財務報表的整體影響包括:2015年-2018年1-6月,柯力傳感所有者權益分別調增55.88萬元、-69.34萬元、-54.30萬元、-189.52萬元;淨利潤分別調增235.73萬元、-142.57萬元、14.61萬元、-189.63萬元。
   
  員工人數成“糊塗賬”:兩版招股書2015年員工人數差51人
  中國經濟網記者對比柯力傳感兩版招股書中的員工人數,發現員工人數竟然也對不上,成為一筆“糊塗賬”。
  首版招股書顯示,柯力傳感2015年員工人數為1635人。但在新版招股書中,柯力傳感2015年員工人數為1686人。
   
   
  首版招股書顯示,2014年-2016年,柯力傳感員工人數分別為1824人、1635人、1623人。
  在新版招股書中,2015年-2018年1-6月,柯力傳感員工人數分別為1686人、1623人、1675人、1718人。
  兩版招股書中,柯力傳感2015年員工人數相差51人。在首版招股書中,柯力傳感2015年員工人數驟減189人,按照第二版招股書,則柯力傳感2015年員工減少人數為138人。
  柯力傳感回復中國經濟網記者采訪表示,公司兩版招股書中的員工人數相差51人系在反饋意見回復過程中對首次申報文件內容作出的修改調整,公司員工人數不存在異常。公司 2015 年、2016 年發行人員工人數的減少系公司正常的生產經營狀況變化所致,2018 年 1-6 月公司員工人數的增加系公司生產銷售上漲,公司生產補員需要所致。
  去年上半年1年以上應收賬款3700萬3年以上近千萬  全額計提壞賬1900萬
  2015年-2018年1-6月,柯力傳感應收賬款余額分別為1.98億元、1.93億元、1.67億元、1.80億元,占當期營業收入的比例分別為34.09%、33.61%、26.54%、56.17%。一年以上應收賬款余額分別為3587.37萬元、4832.25萬元、3839.53萬元、3720.63萬元,占各期末應收賬款總額的比例分別為18.13%、24.98%、23.04%、20.66%。三年以上應收賬款余額分別為620.74萬元、905.82萬元、795.00萬元、985.58萬元。
   
   
  2015年-2018年1-6月,由於賬齡較長且回收可能性較小,柯力傳感實際核銷應收賬款分別為 0.28 萬元、87.36 萬元、202.11 萬元和 12.04萬元。
  2015年-2018年1-6月,柯力傳感全額計提壞賬准備的應收賬款余額分別為65.17萬元、715.47萬元、677.12萬元、1886.57萬元。
   
  柯力傳感招股書稱,報告期內,柯力傳感因個別認定而全額計提壞賬准備的應收賬款由 2015 年末的 65.17 萬元增加至 1886.57 萬元。增長的主要原因為:部分客戶生產經營狀況異常,發行人為保護自身權益,向法院提起了民事訴訟,雖公司勝訴並提請強制執行,但對方仍未及時支付貨款;發行人2012年起開始從事的干粉砂漿業務,其客戶部分為規模較小、 經營較不規范的個體工商戶,其經營較不穩定,貨款回收速度較慢。為保護自身權益,發行人於2015 起,對未按照約定支付貨款的客戶提起了民事訴訟。
  對於應收賬款問題,柯力傳感回復中國館經濟網記者稱,針對未收回應收賬款,公司加大了催收力度,由專人負責催款,同時控制發貨數量及金額;應收賬款和公司銷售規模、信用政策、業務模式是匹配的,報告期內穩中有降;公司信用政策與同行業相比差異較小,壞賬計提比例高於同行公司,計提原則更為謹慎,風險可控。
  買賣合同糾結訴訟多
  柯力傳感招股書披露,截至本招股說明書簽署日,柯力傳感50萬元以上未決訴訟及未執行完畢案件5起,其中2起買賣合同糾紛,3起租賃合同糾紛。
   
  天眼查顯示,柯力傳感卷入訴訟高達79起,其中2013年3起,2014年2起,其余均為2015年-2018年訴訟。這些訴訟中,大部分為買賣合同糾紛,其次為租賃合同糾紛,租賃合同糾紛主要是柯力傳感出租干混砂漿儲料罐產生的租賃合同糾紛。此外,柯力傳感2015年還被宣判一起違法解除勞動合同的勞動爭議糾紛。
   
  稱重傳感器曾被抽樣檢測為不合格
  2016年3月25日,柯力傳感收到《寧波市江北區市場監督管理局行政處罰決定書》((北區)質監罰字[2015]9號)。
  寧波市江北區市場監督管理局查實:柯力傳感生產的型號為ZS30t的稱重傳感器於2015年2月9日被寧波市江北區市場監督管理局委托的檢驗機構“浙江省計量科學研究院”依法抽樣檢測,檢驗機構於2015年4月7日出局的《檢驗報告》(編 號JXJ-2015026302)檢驗結論為:不合格(所檢項目中“傳感器誤差”項目的檢驗結果不符合GB/T7551-2008《稱重傳感器》、JJG669-2003《稱重傳感器》、《浙江省稱重傳感器產品質量監督檢察評價規則GZ35770601稱重傳感器101-2009》 的評價要求)。
  寧波市江北區市場監督管理局認為:柯力傳感生產不合格的稱重傳感器的行為,違反了《中華人民共和國產品質量法》第三十二條的規定,構成了生產不合格產品冒充合格產品的行為,依法應予行政處罰。鑒於當事人未曾發生過相同的違法行為,具有《寧波市行政處罰自由裁量權行使規則》第十一條第(三)項規定的情形,應當依法從輕處罰。鑒於當事人沒有違法所得,符合《寧波市行政處罰自由裁量權行使規則》第十一條第(五)項規定的情形,應當依法從輕處罰。鑒於該案同時具有兩個從輕情節,且不具有從重情節,符合《寧波市行政處罰自由裁量權行使規則》第十六條規定的情形,應當按最低處罰幅度實施處罰。
  寧波市江北區市場監督管理局決定對柯力傳感減輕處罰如下:(1)責令停止生產、銷售不合格產品冒充合格產品的稱重傳感器;(2)沒收違法生產的規格型號為ZS30t的稱重傳感器199台;(3)並處45000元整罰款,上繳國庫。
  曾為規避公司法進行股權代持  股東人數達144位
  柯力傳感由柯力有限整體變更設立。2002年12月30日,柯力有限成立。2009 年 12 月 26 日,柯力有限股東會決議同意增加注冊資本81.60萬元,本次增資由柯建東、馬形山等 26 名自然人按每股 6.55 元的價格進行出資,增資後, 柯力有限注冊資本變更為 3581.60 萬元。
  該次增資中,存在委托持股的情況。2009年12月31日,委托持股人與受托持股人簽訂《股份掛靠協議》,柯力有限的15名員工分別委托柯建東、馬形山、姚玉明、胡佳代其認購柯力有限新增出資額並持有前述出資額對應的柯力有限股權,認購增資合計18.60萬元,占當時柯力有限注冊資本的0.52%,每股的認購價格為6.55元。
  柯力傳感招股書稱,截至2009年12月26日柯力有限增加注冊資本之前,柯力有限的股東人數為14 人。2009年12月26日柯力有限增加注冊資本時,擬增資入股柯力有限的新股東合計38人,如該等新股東全部以本人名義直接持股,則本次增資後,柯力有限的股東人數將增加至52人,將超過《公司法》規定的有限責任公司股東人數上限50 人。因此,柯力有限本次增資采取了委托持股的方式,即張建元等14名實際參與本次增資的新股東委托柯建東、馬形山、姚玉明等3名現有股東代為持有其認購柯力有限本次增資取得的股權;同時,實際參與本次增資的新股東李美麗委托其丈夫胡佳代為持有其認購柯力有限本次增資取得的股權,從而使得柯力有限本次增資完成後顯名股東人數不超過《公司法》規定的有限責任公司股東人數上限50 人。
  柯力傳感招股書稱上述委托持股於2010年解除。委托持股人中的張建元、顧艷飛、張財浩、汪華、朱薛燕、黃朝霞、俞海、閆早強、陳學明、高鵬、柯瑾君11名委托持股人對應的受托持股人馬形山、姚玉明及柯建東通過出資購買該等11 名委托持股人各自委托其持有的代持股權在“確權方案”中所對應的最終確權股權數量來解除與委托持股人的關系。
  委托持股人中的郁峰系通過直接與柯建東於2010年10月簽訂《股份轉讓協議》的方式解除委托持股關系。2010年10月,姚玉明將其代郁峰持有的柯力有限 0.60萬元的股權轉讓給柯建東,同時柯建東通過支付郁峰股權轉讓款的方式獲得郁峰原登記在姚玉明名下的代持股權,從而解除了委托持股關系。
  委托持股人中的魯燕騰、梁海濱系通過直接與柯建東簽訂《股權轉讓協議》的方式解除委托持股關系,並且退出對柯力有限的持股,柯建東通過支付兩人股權轉讓款的方式獲得原登記在其名下的部分代持股權。
  委托持股人中的李美麗系將股權轉讓給其丈夫胡佳,從而解除委托持股關系。
  截至第二版招股說明書簽署日,柯力傳感共有144名股東。
  金色光:柯力傳感三大類財務嚴重不規范  財務基礎薄弱財務管理混亂
  據微信公眾號“金色光”,報告期內,柯力傳感存在以高管的個人銀行賬戶進行結算、通過關聯方和員工代收貨款、現金交易和第三方回款等三大類財務嚴重不規范的情況,財務基礎之薄弱,財務管理之混亂,在擬上市公司中實屬罕見!
  據招股書披露,柯力傳感在報告期內存在使用實際控制人、董事長兼總經理柯某,副總經理馬某和部分其他員工的個人賬戶進行結算及代收貨款的情況。其中,柯某名下用於柯力傳感收付款用途的個人賬戶共有兩個,一個賬戶設立於中國建設銀行(以下簡稱:建行賬戶),另一個賬戶設立於中國光大銀行(以下簡稱:光大銀行賬戶)。2015年,公司利用建行賬戶收取資金拆借利息款共計16筆,合計金額416.17萬元;又利用光大銀行賬戶進行了372筆收支,合計金額為425.51萬元,分別用於對員工、客戶和供應商收取/支付相關薪酬、福利、貨款及銷售返利等款項。這兩個賬戶雖然名義上屬於柯某,但是實際上由公司財務部門的出納負責管理,而且兩個賬戶分別在2016年7月和2015年8月才注銷。
  馬某名下設立於安徽青陽農村商業銀行的賬戶,實際由柯力傳感子公司安徽柯力電氣制造有限公司(以下簡稱:安徽柯力)的出納保管,其中的資金流水與安徽柯力的經營業務收支有關,在2015年到2016年2月期間,累計收支金額達521.36萬元。與柯某名下的兩個賬戶相似,馬某名下的這個賬戶也已經於2016年4月注銷。
  雖然柯某和馬某的個人賬戶已分別在報告期前兩年內注銷,但是柯力傳感借用公司其他員工賬戶代收貨款的行為,依然持續至報告期末。據招股書披露,在三年一期報告期內,公司通過其他員工賬戶代收貨款的金額分別為43.98萬元、32.69萬元、54.42萬元和7.20萬元,分別代收客戶貨款101筆、31筆、17筆和15筆,雖然無論是金額還是代收貨款筆數都持續下滑,但是該涉嫌違反公司法第171條第2款的行為,難道不應該在柯某和馬某注銷賬戶的報告期前兩年內就徹底整改到位嗎?
  除了以個人賬戶進行結算和代收貨款的不規范情形之外,柯力傳感在報告期內還存在現金交易的行為。據招股書披露,報告期可比前三年內,柯力傳感的現金銷售金額分別為4.19萬元、19.12萬元和32.14萬元,還持續顯著增長,明顯不合理。
  在報告期最後兩年一期內,柯力傳感還出現了面向個人客戶的現金銷售。從2016年到2018年上半年,公司向個人客戶的現金銷售額分別為2.90萬元、3.99萬元和0.01萬元,雖然金額不大,但是卻顯得財務極其不規范,也有可能為財務造假打開方便之門。據招股書解釋,上述向個人客戶的現金銷售,主要來自於“部分干粉砂漿租賃業務、傳感器、儀表客戶”是處於較偏遠地區的自然人客戶,請問是什麼樣的自然人客戶會直接向公司現金采購屬於生產資料的上述三類產品了?
    此外,報告期可比前三年內,柯力傳感還存在現金采購,采購金額分別為3.80萬元、7.39萬元和7.75萬元,同樣保持持續增長。對於此種應該盡量避免的財務不規范行為,柯力傳感在報告期內反而愈演愈烈,公司的內控制度也就形同虛設吧?
  金額更大的違規是第三方回款。據招股書披露,報告期內柯力傳感的第三方回款金額分別為3,308.21萬元、3,981.95萬元、3,422.30萬元和1,473.08萬元,占當期營收之比分別為5.70%、6.92%、5.45%和4.59%。上述“第三方”主要包括客戶的商業合作伙伴、客戶的關聯方、代客支付的金融機構(含第三方支付機構,例如:支付寶)和現金銷售等。其中是否存在利益輸送,或者基於非真實交易的支付?恐怕只有公司自己最清楚了。
  華夏時報:柯力傳感經多年上市輔導依然內控問題頻出
  據華夏時報,從2011年就開始接受上市輔導,柯力傳感依然在內控方面問題頻出,難免引起市場和監管機構的擔心。
  經過多年的上市輔導,柯力傳感深知上市的規則和要求,但是報告期甚至在公司自 2017 年6月22 日首次申報後,仍協助客戶進行“轉貸” ,2018年5月8日,為客戶山西國強高科向興業銀行太原分行貸款 210萬元提供資金走賬通道,事後再進行整改,立即停止為客戶銀行貸款提供資金走賬通道的“轉貸”行為,明顯是明知故犯。
  不僅如此,明知開具無真實交易背景商業票據違規, 報告期內,2016年5月9 日、2016 年11月7 日,柯力傳感兩次為全資子公司余姚太平洋開具各400萬元,合計 800萬元的無真實交易背景的商業承兌匯票,並不收取任何利息。
  公司對此聲稱,不存在因上述票據融資行為導致的任何現實或潛在的糾紛或爭議,亦未受到行政處罰。但中信銀行信貸部某分析人士對記者表示,無真實交易背景商業票據違反《票據法》的規定,有可能存在逾期票據及欠息的事項發生,引發糾紛或爭議,上市公司的財務應對此類事項杜絕發生。
  柯力傳感的內控問題不僅於此,報告期內,公司與客戶、供應商及其他第三方資金拆借成為常態,2015年至2017年分別達7185萬元、700萬元、500萬元,值得指出的是,這些拆借並不是臨時性用款,絕大部分的拆借周期在180天以上甚至一多半都是一年期的長期拆借,柯力傳感分別按照期限收取5%到18%的年化利率,已違反國家規定企業間不得辦理借貸或者變相借貸融資業務規定,形成了實質性的放貸業務。
  此外,在經營交易中,柯力傳感頻頻違反《公司法》要求公司高管不得將公司資金以個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲的規定,包括公司實控人董事長柯建東、副總經理馬形山在內的員工頻繁用個人賬號代收貨款,報告期累積額度達300多萬元。同時,公司的部分交易還存在現金交易情況,給公司帶來財務風險。
  2015年2月,柯力傳感副總經理、董事會秘書楊小輝離職,同年8月新任董秘陳星佐離職,2016 年7月董事會秘書繆志偉辭職,2017 年2月柯力傳感副總經理、投資總監鄭志海離職。在三年多的報告期內,柯力傳感僅董秘就更換了4人,鄭志海則直接放棄公司的股權離職。
  掌握公司核心經營信息的董秘和副總都頻繁選擇離開,柯力傳感的經營是否存在更深層次的經營問題?還是已經在招股書中隱藏了見不得光的風險?這背後藏有怎樣的變故和隱情,相信投資者和監管層會逐漸看清楚。
  紅周刊:柯力傳感經營不規范  采、存、銷出現諸多異常
  《紅周刊》報道同樣關注到柯力傳感上述個人銀行賬戶結算、第三方回款、無真實交易背景商業票據等不規范行為。報道指出,在實際控制人高比例持股背景下,柯力傳感報告期內有著諸多不規范的經營行為,不僅導致公司的營收和成本出現問題,且報告期內還出現了數千萬元不明支付,這些問題若不能及時修正,則未來的長遠發展讓人擔憂。
  招股書披露,柯力傳感2017年的營業收入為62794.70萬元,其中內銷的產品銷售收入有43019.61萬元,而內銷的干粉砂漿第三方系統服務收入有2598.89萬元。一般情況下,只計算內銷收入的增值稅銷項稅額,產品銷售按17%稅率計算的銷項稅額為7313.33萬元,干粉砂漿第三方系統服務收入按3%軟件稅負考慮有77.97萬元。綜合起來,2017年柯力傳感的含稅營業收入達到了70186萬元。根據營業收入相關財務數據的勾稽原理,這個金額的含稅營業收入在財務報表之中至少有相同規模的現金流量流入或者應收賬款等經營性債權增加額與之相對應,否則其收入的可信度就將大打折扣。
  那麼,2017年柯力傳感由營業收入帶來的現金又流入了多少呢?在合並現金流量表中,公司2017年“銷售商品、提供勞務收到的現金”為67242.91萬元,剔除預收款項新增金額316.84萬元的影響,與本年度收入相關的現金流入了66926.07萬元。將66926.07萬元現金流入與70186萬元含稅營收勾稽,可以看到有3259.93萬元含稅營業收入是沒有收到現金的,理論上是需要有相應規模的經營性債權記入資產負債表中,形成債權新增。
  在合並資產負債表中,柯力傳感2017年年末的應收票據及應收賬款合計為25106.74萬元,相比上一年年末的23905.74萬元僅增加1201萬元債權,若考慮2017年年末壞賬准備余額相較上一年末減少的564.15萬元影響,則新增債權只有636.85萬元。顯然,這一結果與理論上應該形成3259.93萬元新增債權相差了2623.09萬元,即公司存在2623.09萬元含稅收入既沒有收到現金,也沒有形成相應債權的情況,那麼,這部分收入又是從何而來的呢?
  同樣的方法去測算2016年和2018年1-6月的營收方面數據。去年上半年有3638.42萬元含稅營收是得不到現金流量和應收款項數據支持的,如將這個半年的差額數據年化,則差異金額很可能會超過7000萬元。
  就在柯力傳感2017年營業收入開始出現數據勾稽關系不合理的同時,巧合的是,其銷售成本方面的相關數據在勾稽關系上也自2017年開始出現異常。
  除了上述問題外,柯力傳感在2017年和2016年原材料采購過程中還存在數千萬元不明支出的情況。
  金證券:柯力傳感員工人數多的年份  繳納的保險費用反而少
  據金證券,2014年-2016年,柯力傳感支付的社會保險費為6.07萬元、11.45萬元和43.09萬元,基本養老保險費用為14.19萬、19.98萬和69.25萬元。而2014年-2016年,公司員工人數分別為1824人、1635人和1623人。
  公司為何出現員工人數多的年份、繳納的保險費用反而越少的怪狀?記者查詢發現,2015年9月29日寧波市江北區人力資源和社會保障局作出一份仲裁裁決書,裁決柯力傳感為原人力資源部副總經理潘順東補繳2014年10月、11月社會保險差額796.40元,向潘順東支付多承擔部分457.80元。此前,潘順東認為公司繳納的社會保險基數偏低以及欠繳,對此柯力傳感認可對社會保險問題的裁決結果。
  那位投行人士解釋,中國擬IPO企業普遍存在不同程度上的社保問題,特別是傳統型勞動密集型企業,不繳、少繳、欠繳社保問題尤為突出。為了避免社保問題給企業IPO帶來障礙,擬IPO企業一般采取的對策是從被發現之日起全員足額繳納;對於報告期內未繳納及未足額繳納的部分解釋原因,一般的說辭都是生產工人流動性較大,他們沒有繳納社保的意願並且主動放棄;取得社保主管部門的證明文件(無違法違規證明)。從招股說明書來看,柯力傳感的處理方式如出一轍。
  投資時報:柯力傳感市場占有率持續降低
  據投資時報,記者查詢招股書相關數據發現,在2012年中國應變式傳感器市場,柯力傳感的銷售額為5.12億元元人民幣,市場占有率為31.4%;中航電測當年的銷售額為2.04億元人民幣,市場占有率為12.5%。而2016年柯力傳感應變式傳感器的銷售額為2.84億元人民幣,市場占有率20.21%;中航電測銷售額為2.28億元人民幣,市場占有率為16.22%。
  在儀表市場,2016年,柯力傳感銷售額為0.48億元人民幣,市場占有率為8.49%,中航電測銷售額為1.86億元人民幣,市場占有率為33.04%。
  從上述數據可看出,在柯力傳感主營產品應變式傳感器的市場上,其僅僅領先第二的中航電測4%的市場占有率,而在儀表市場,柯力傳感的市場占有率更是被中航電測遠遠甩在身後。
  相關資料顯示,中航電測背靠“中航系”,再加上該公司於2010年登陸創業板,極大提升了公司的競爭力,近年來對柯力的威脅與日俱增。
  一業內分析人士稱:“柯力傳感在國內市場的領先地位已不再明顯,處於低谷的業績更是給成功上市帶來了不確定因素。”
  長江商報:柯力傳感與6家私募對賭協議履行情況未披露
  據長江商報,此次IPO,柯力傳感急解賭約,但此前與6家私募機構業績對賭履行情況,公司並未詳細披露。
  招股書顯示,在柯力傳感實施股改前夕,一眾私募基金爭相湧入。2011年7月21日,和光方圓、和光遠見、浙科美林等3家私募共出資650萬元參與柯力傳感增資。
  當年12月,股改剛剛完成,西安航天、幸匯聯榮、海得匯金、湖北九派等4家私募合計出資1.54億元參與增資。
  至此,7家私募基金完成突擊入股,坐等分享上市盛宴,沒想到一等就是7年,至今仍無結果。
  不過,這些私募基金入股與公司實控人柯建東簽訂有業績及上市時間對賭協議。
  柯建東與和光遠見、和光方圓、浙科美林3家私募基金的協議為,如果公司在2014年8月1日未完成上市,三家私募基金有權要求柯建東全額回購股份,並給予年利率10%利息。同時,如果公司在2011年、2012年的稅後淨利潤低於0.95億元、1.35億元,還需按照一定比例分別對3家私募基金進行現金補償。
  柯建東與另外3家私募基金的對賭協議,除了上市時間對賭為2014年底公司完成上市或向證監會遞交申報材料外,其余內容基本相同。
  直到2017年4月,公司正式遞交上市申報材料前夕,對賭協議才得以解除。
  顯然,公司至今未上市,這些私募基金持股數量未變,柯建東是否對私募基金進行補償或簽訂新的抽屜協議?由於公司未披露2011年至2013年經營業績,無法判斷對賭業績實現情況。不過,從2014年至今年上半年經營業績看,淨利潤與1.35億元的目標很遙遠。
  那麼,業績對賭的結果如何,如果未實現,柯建東是否履行了現金補償協議,2014年以來是否繼續存在業績對賭協議,這些情況,招股書均未進行披露。對此,柯力傳感回復長江商報記者稱,公司經營狀況正常,與股東間不存在關於經營業績問題,股東確認公司及控股股東、實控人不存在應履行未履行的義務,各方在對賭協議上不存在糾紛或潛在糾紛。
(責任編輯:關婧)
TIME:2019-06-12
來源網站:中國經濟網
來源網址:http://finance.ce.cn/stock/gsgdbd/201906/13/t20190613_32343862.shtml